下請法（取適法）違反で逮捕されたら

下請法（取適法）違反で逮捕された場合には、いつまで身柄拘束が続くのか、検察官の処分はどうなるのか、罰金に処せられるのかなど、不安に感じる方も多いでしょう。

令和8年（2026年）1月1日から、下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」といいます）が改正され、「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」（以下「取適法」といいます）として新たに施行されました。

これにより、同日以降に行われる製造委託等については、改正後の内容が適用されることになります。

従来の「親事業者」は「委託事業者」に、「下請事業者」は「中小受託事業者」に、「下請代金」は「製造委託等代金」に、それぞれ変更されました。

以下では、下請法から取適法への改正の流れが分かるように、まず「下請法関係」において、下請法の目的、下請法の概要などについて説明します。次に、「取適法関係」において、取適法の目的、取適法の概要などについて説明します。

なお、以下の「下請法」および「取適法」における条文は、それぞれ条文番号のみを掲げています。

下請法関係

以下で、下請法の目的、下請法の概要について見てみましょう。

下請法の目的

下請法は、親事業者による下請事業者に対する優越的地位の濫用を防止するために制定された法律です。

下請法の目的は、下請取引の公正化および下請事業者の利益保護です（1条）。

下請法の概要

下請法は、適用対象となる下請取引の範囲を、

①取引の内容と、
②資本金基準（資本金の額または出資の総額）

の2つの観点から定めています。

そして、これらの基準に該当する取引の発注者（親事業者）については、資本金基準により「優越的地位にある」ものとして取り扱い、下請取引における親事業者の不当な行為を、より迅速かつ効果的に規制することを目的としています。

さらに、下請法では、

③親事業者の義務、
④親事業者の禁止行為、
⑤罰則

についても定められています。

これら①～⑤の内容については、以下で順に説明します。

取引の内容

下請法の適用対象となる取引は、その委託される内容によって区分されています。

下請法では、取引内容を大きく次の4つに分類しており、適用対象となる取引は多岐にわたります。

該当条文は変わっていません。また、内容についても、製造委託に木型や工作物保持具（治具）等の製造が適用対象として追加された点を除き、基本的には取適法に引き継がれています。

もっとも、取適法では、適用対象となる取引に「特定運送委託」が新たに追加されています。この点については、取適法の項でまとめて説明します。

資本金基準

下請法では、取引を委託する事業者と受注する事業者の資本金基準によって、「親事業者」、「下請事業者」を定義しています。

取引の内容に応じて規定されている資本金基準に該当する場合、その取引は下請取引となり、その内容については、2条7項1号～4号および2条8項1号～4号に規定されています。

もっとも、取適法では、適用対象となる事業者の基準について、従来の資本金基準に加えて新たに従業員基準が追加されており、該当する条文も異なります。

そのため、これらの点については、取適法の項でまとめて説明します。

親事業者の義務

下請法では、下請取引の公正化および下請事業者の利益を保護するため、親事業者に対して、次の4つの義務が課せられています。

これらの義務のうち、書面を交付する義務を除く内容は、基本的に取適法に引き継がれています。

もっとも、取適法では該当する条文が異なるほか、「発注内容等を明示する義務」や「遅延利息の対象に減額」が新たに追加されています。

そのため、これらの点については、取適法の項でまとめて説明します。

親事業者の禁止行為

下請法では、下請取引の公正化および下請事業者の利益を保護するため、親事業者が行ってはならない11の禁止行為が定められています。

禁止行為については、割引困難な手形交付を除き、基本的な内容は取適法に引き継がれています。

もっとも、取適法では該当する条文が異なるほか、禁止行為として「手形払等」および「協議に応じない一方的な代金決定」が新たに追加されています。

また、「報復措置の申告先として事業所管省庁」が加えられている点も、取適法における変更点です。これらの点については、取適法の項でまとめて説明します。

罰則

罰則については、書面を交付する義務を除き、基本的な内容は取適法に引き継がれています。

もっとも、取適法では該当する条文が異なるほか、「発注内容等を明示する義務」に関連する罰則が新たに追加されています。

そのため、これらの点については、取適法の項でまとめて説明します。

取適法関係

以下で、取適法の目的、取適法の概要について見てみましょう。

取適法の目的

取適法は、下請法を改正したものであり、独占禁止法における優越的地位の濫用規制の補完法として制定されています。

そして、取適法において、独占禁止法よりも簡易な手続を定めることにより、迅速かつ効果的に中小受託事業者の保護を図ろうとするものです。

取適法の目的は、中小受託取引の公正化および中小受託事業者の利益保護です（1条）。

取適法の概要

取適法は、適用対象となる中小受託取引の範囲を、

①取引の内容と、
②資本金基準または従業員基準

の2つの観点から定めています。

そして、これらの基準のうち、資本金基準または従業員基準のいずれか1つでも満たす取引の発注者（委託事業者）については、「優越的地位にある」ものとして取り扱い、中小受託取引に係る委託事業者の不当な行為を、より迅速かつ効果的に規制することを目的としています。

さらに、取適法では、

③委託事業者の義務、
④委託事業者の禁止行為、
⑤罰則

といった事項が定められています。

これら①～⑤の内容については、以下で順に説明します。

取引の内容

取適法の適用対象となる取引は、その委託される内容によって条件が定められています。

以下のように大きく5つの取引内容に大別されており、適用対象となる取引は多岐にわたります。

以下で、一つずつ見てみましょう。

製造委託（2条1項）

製造委託とは、物品を販売し、または物品の製造を請け負っている事業者が、規格、品質、形状、デザインなどを指定して、他の事業者に物品の製造や加工などを委託することをいいます。

ここでいう「物品」は動産のことを意味しており、家屋などの不動産は対象に含まれません。

製造委託には、次の4つのタイプがあります。

修理委託（2条2項）

修理委託とは、物品の修理を請け負っている事業者が、その修理を他の事業者に委託する場合や、自社で使用する物品を自社で修理している事業者が、その修理の一部を他の事業者に委託する場合をいいます。

修理委託には、次の2つのタイプがあります。

情報成果物作成委託（2条3項）

情報成果物作成委託とは、ソフトウェアや映像コンテンツ、各種デザインなどの情報成果物について、その提供や作成を行う事業者が、他の事業者に作成作業を委託することをいいます。

情報成果物の例としては、次のようなものが挙げられます（2条7項）。

情報成果物作成委託には、次の3つのタイプがあります。

役務提供委託（2条4項）

役務提供委託とは、他者から運送やビルメンテナンスなどの各種サービス（役務）の提供を請け負った事業者が、請け負った役務の提供を他の事業者に委託することをいいます。

役務提供委託には、役務の提供を業として行っている事業者が、その提供の行為の全部または一部を他の事業者に委託する場合（類型）のタイプのみがあります。

取適法では、建設業法に規定される建設業を営む者が業として請け負う建設工事は対象となりません。

これは、建設工事の下請負については、建設業法において取適法と類似の規定が置かれており、請負契約の適正化等が別途図られているためです。

役務提供委託として規制される役務とは、委託事業者が他者に提供する役務のことであり、委託事業者が自ら利用する役務（自家利用役務）は含まれません。

自家利用役務の例としては、自社工場の清掃事務を清掃業者へ委託する場合、社内研修を外部講師へ委託する場合などが挙げられ、これらの委託は適用対象外となります。

特定運送委託（2条5項）

特定運送委託とは、事業者が、販売する物品や製造・修理を請け負った物品、または作成を請け負った情報成果物が記載されるなどした物品について、その取引の相手方（当該相手方が指定する者を含みます）に対して運送する場合に、その運送行為の全部または一部を他の事業者に委託することをいいます。

また、「運送の行為の一部を他の事業者に委託すること」とは、取引の相手方に対する運送のうち、物品の数量または経路の一部について、その運送を他の事業者に委託することをいいます。

特定運送委託には、次の4つのタイプがあります。

資本金基準と従業員基準

取適法では、取引を委託する事業者と受注する事業者について、資本金基準（資本金の額または出資の総額）または従業員基準（常時使用する従業員の数）によって、「委託事業者」、「中小受託事業者」を定義しています。

取引の内容に応じて規定されている資本金基準または従業員基準のいずれかに該当する場合には、その取引は中小受託取引となります。

製造委託・修理委託・特定運送委託および情報成果物（プログラム）作成委託・役務（運送、物品の倉庫における保管、情報処理）提供委託を行う場合

以下では、製造委託、修理委託、特定運送委託のほか、情報成果物（プログラム）作成委託および役務（運送、物品の倉庫における保管、情報処理）提供委託について、これらをまとめて「①の委託」といいます。

なお、2条8項1号の政令で定める情報成果物は「プログラム」、政令で定める役務は「運送、物品の倉庫における保管、情報処理」になります。

資本金が3億円を超える事業者が、資本金が3億円以下の事業者（個人事業者を含みます）に対して①の委託を行う場合に、前者の事業者が委託事業者として規制され、後者の事業者が中小受託事業者として保護されます（2条8項1号、2条9項1号）。

資本金が1,000万円を超え3億円以下の事業者が、資本金が1,000万円以下の事業者（個人事業者を含みます）に対して①の委託を行う場合には、前者の事業者が委託事業者として規制され、後者の事業者が中小受託事業者として保護されます（2条8項2号、2条9項2号）。

また、常時使用する従業員の数が300人を超える事業者が、常時使用する従業員の数が300人以下の事業者に対して①の委託を行う場合に、前者の事業者が委託事業者として規制され、後者の事業者が中小受託事業者として保護されます（2条8項5号、2条9項5号）。

情報成果物（プログラムを除く）作成委託・役務（運送、物品の倉庫における保管、情報処理を除く）提供委託を行う場合

以下では、情報成果物（プログラムを除く）作成委託および役務（運送、物品の倉庫における保管、情報処理を除く）提供委託について、これらをまとめて「②の委託」といいます。

資本金が5,000万円を超える事業者が、資本金が5,000万円以下の事業者（個人事業者を含みます）に対して②の委託を行う場合に、前者の事業者が委託事業者として規制され、後者の事業者が中小受託事業者として保護されます（2条8項3号、2条9項3号）。

資本金が1,000万円を超えて5,000万円以下の事業者が、資本金が1,000万円以下の事業者（個人事業者を含みます）に対して②の委託を行う場合に、前者の事業者が委託事業者として規制され、後者の事業者が中小受託事業者として保護されます（2条8項4号、2条9項4号）。

また、常時使用する従業員の数が100人を超える事業者が、常時使用する従業員の数が100人以下の事業者（個人事業者を含みます）に対して②の委託を行う場合に、前者の事業者が委託事業者として規制され、後者の事業者が中小受託事業者として保護されます（2条8項6号、2条9項6号）。　

委託事業者の義務

取適法では、中小受託取引の公正化および中小受託事業者の利益を保護するため、委託事業者には下記の4つの義務が課せられています。

以下で、一つずつ見てみましょう。

発注内容等を明示する義務（4条）

委託事業者は、口頭発注によるさまざまなトラブルを未然に防止するため、発注にあたって、発注内容（給付の内容、代金の額、支払期日、支払方法）等を書面または電子メールなどの電磁的方法により、中小受託事業者に対し明示する義務があります。

また、委託事業者は、中小受託事業者に対し発注内容等を電磁的方法により明示した場合、中小受託事業者から書面の交付を求められたときは、遅滞なく、書面を交付する義務があります。

ただし、中小受託事業者の保護に支障を生ずることがない場合には、必ずしも書面を交付する必要はありません。

書類等を作成・保存する義務（7条）

委託事業者は、中小受託事業者に対し製造委託等をした場合は、給付内容、製造委託等代金の額など、取引に関する記録を書類または電磁的記録として作成し、2年間保存する義務があります。

支払期日を定める義務（3条）

委託事業者は、中小受託事業者の給付の内容について検査を行うかどうかにかかわらず、製造委託等代金の支払期日を定める義務があります。

支払期日は、受領日から起算して60日以内（受領日を算入します）のできる限り短い期間内としなければなりません。

ここでいう受領日とは、中小受託事業者から物品等または情報成果物を受領した日をいいます。役務提供委託または特定運送委託の場合には、中小受託事業者から当該委託に係る役務の提供を受けた日が受領日となります。

遅延利息を支払う義務（6条）

委託事業者が製造委託等代金を支払期日までに支払わなかった場合には、中小受託事業者に対し、受領日から起算して60日を経過した日から実際に支払をする日までの期間について、その日数に応じ、未払金額に年率14.6%を乗じた遅延利息を支払う義務があります。

また、委託事業者が中小受託事業者に責任がないにもかかわらず、発注時に決定した製造委託等代金を減額した場合には、中小受託事業者に対し、代金を減じた日または給付を受領した日から起算して60日を経過した日のうち、いずれか遅い日から、当該減額分を支払う日までの期間について、その日数に応じ、未払金額に年率14.6%を乗じた遅延利息を支払う義務があります。

委託事業者の禁止行為

取適法では、中小受託取引の公正化および中小受託事業者の利益を保護するため、委託事業者が行ってはならない11の禁止行為が定められています。

禁止行為に該当する行為は、たとえ中小受託事業者の了承を得ていても、また、委託事業者に違法性の意識がなくても、取適法に違反することとなります。

以下で、一つずつ見てみましょう。

受領拒否（5条1項1号）

受領拒否とは、中小受託事業者に責任がないにもかかわらず、発注した物品等の受領を拒否することです。

また、発注の取消しや納期の延長などにより納品物を受け取らない場合も、受領拒否に該当します。

代金の支払遅延（5条1項2号）

代金の支払遅延とは、発注した物品等の受領日から60日以内に定められている支払期日までに製造委託等代金を支払わないことです。

また、支払期日までに製造委託等代金に相当する額の金銭と引き換えることが困難な支払方法を使用することも、支払遅延に該当し、禁止されます。

代金の減額（5条1項3号）

代金の減額とは、中小受託事業者に責任がないにもかかわらず、発注時に決定した製造委託等代金を発注後に減額することです。

協賛金の徴収や原材料価格の下落など、名目や方法、金額にかかわらず、あらゆる減額行為が禁止されています。

返品（5条1項4号）

返品とは、中小受託事業者に責任がないにもかかわらず、発注した物品等を受領後に返品することです。

不良品などがあった場合には、受領後6か月以内に限って、返品することが認められています。

買いたたき（5条1項5号）

買いたたきとは、発注する物品または役務等に通常支払われる対価（同種または類似品等の市価）に比べ著しく低い製造委託等代金を不当に定めることです。

製造委託等代金は、中小受託事業者と事前に協議のうえ、定めることが必要です。

購入・利用強制（5条1項6号）

購入・利用強制とは、中小受託事業者に発注する物品の品質を維持するためなどの正当な理由がないのに、委託事業者が指定する物（製品、原材料等）、役務（保険、リース等）を強制して購入、利用させることです。

報復措置（5条1項7号）

報復措置とは、委託事業者の違反行為を公正取引委員会、中小企業庁または事業所管省庁に知らせたことを理由に、その中小受託事業者に対して取引数量の削減・取引停止など、不利益な取扱いをすることです。

有償支給原材料等の対価の早期決済（5条2項1号）

有償支給原材料等の対価の早期決済とは、委託事業者が有償支給する原材料等で、中小受託事業者が物品の製造等を行っている場合、その原材料等が用いられた物品の製造委託等代金の支払日より早く、原材料等の対価を支払わせることです。

不当な経済上の利益の提供要請（5条2項2号）

不当な経済上の利益の提供要請とは、委託事業者が自己の利益のために、中小受託事業者に金銭や役務、その他の経済上の利益を不当に提供させることです。

製造委託等代金の支払とは独立して行われる、協賛金や従業員の派遣などの要請が該当します。

不当な給付内容の変更、やり直し（5条2項3号）

不当な給付内容の変更ややり直しとは、中小受託事業者に責任がないにもかかわらず、発注の取消しや発注内容の変更を行ったり、受領後にやり直しや追加作業を行わせたりする場合に、その作業に要する費用を委託事業者が負担しないことをいいます。

協議に応じない一方的な代金決定（5条2項4号）

協議に応じない一方的な代金決定とは、委託事業者が中小受託事業者から価格協議の求めがあったにもかかわらず、協議に応じなかったり、必要な説明を行わないなど、一方的に製造委託等代金を決定することです。

罰則

委託事業者が、発注内容等を明示する義務（4条1項）、書面を交付する義務（4条2項）、または書類等を作成・保存する義務（7条）に違反した場合には、代表者および行為者（担当者）個人が罰せられるほか、法人も罰せられます（14条・16条。50万円以下の罰金）。

また、公正取引委員会、中小企業庁長官、主務大臣は、必要に応じて、委託事業者や中小受託事業者に対し、製造委託等に関する取引について報告を求めたり、立入検査を行ったりすることができます（12条1項～3項）。

そして、報告をしなかった場合や虚偽の報告をした場合、または立入検査を拒否し、妨害し、もしくは忌避した場合には、代表者および行為者（担当者）個人が罰せられるほか、法人も罰せられます（15条・16条。50万円以下の罰金）。

まとめ

下請法（取適法）違反で逮捕された場合には、不安や心配が募ることと思います。

また、令和8年（2026年）1月1日から下請法が改正され、取適法として新たに施行されたことを踏まえると、取適法の内容について理解しておくことが大切です。

取適法も下請法と同様に、処罰は罰金のみとされています。

しかし、罰金であっても前科となるため、被疑者の早期釈放や検察官による不起訴処分を目指すには、できるだけ早く弁護士に相談することが重要です。

下請法（取適法）違反でお困りの際は、ぜひ当事務所にご相談ください。